Статьи

Оспаривание решений общего собрания акционеров

Оригинальное наименование статьи: Порядок принятие решения общего собрания акционеров

Вопрос о соблюдении порядка принятия решения общего собрания акционеров отнесен законодателем к компетенции суда, иные органы государственной власти, а равно третьи лица не вправе ссылаться на недействительность принятого решения, если данный факт не установлен вступившим в законную силу решением суда.

В настоящее время основания и порядок обжалования решений общего собрания акционеров установлены п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах". К таким основаниям относятся:

  • принятие решения с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов либо устава общества;
  • нарушение принятым решением прав и законных интересов акционера, обжалующего данное решение;
  • акционер, обжалующий решение, не участвовал в общем собрании акционеров или голосовал против принятия данного решения.

Долгое время решение вопроса о признании решения общего собрания недействительным являлось исключительной прерогативой суда (ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" в ред. до 21.10.2009).

В настоящее время п.10 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" прямо устанавливает, что решения общего собрания акционеров не имеют силы и без признания их недействительными судом в случае принятия решения:

  • по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества);
  • с нарушением компетенции общего собрания акционеров;
  • при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров; - без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

Таким образом, в настоящее время по аналогии с гл.9 ГК РФ все решения общего собрания акционеров можно разделить на оспоримые (являющиеся недействительными только в случае признания их таковыми в суде) и ничтожные (являющиеся недействительными независимо от их оспаривания в судебном порядке) .

В юридической литературе также обсуждаются вопросы признания не имеющими юридической силы решений, принятых вопреки запрету, введенному судом в порядке принятия мер по обеспечению иска (cм.: Степанов Д.И. Ничтожность решений общих собраний акционеров // Корпоративный юрист. 2005. № 1. С. 28.), а также вопреки вето, наложенному на это решение представителями Российской Федерации, субъектов Российской Федерации ("золотая акция") (Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2006. С. 351 - 385.)

При этом судебно-арбитражная практика, ввиду отсутствия в настоящее время прямого регулирования вопросов о ничтожности и оспоримости решений общего собрания акционеров, выработала довольно четкую позицию относительно правового режима как оспоримых решений, так и ничтожных.

Прежде всего следует отметить, что ничтожное решение в отличие от оспоримого недействительносамо по себе с момента его принятия. Иными словами, оно не влечет никаких правовых последствий ни для общества, ни для акционера, ни для третьих лиц.

Особо ярко данное обстоятельство проявляется при оспаривании сделок, заключенных незаконно избранным единоличным исполнительным органом.

Вторым важным отличием ничтожного решения от оспоримого является то, что в силу п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 ссылаться на отсутствие у решения общего собрания акционеров юридической силы (ничтожность решения) в рамках рассматриваемого судом какого-либо спора может любая из сторон, участвующих в этом споре.

Из данного положения можно сделать несколько сугубо практических выводов:

  • указание на ничтожность решения может быть сделано в любом процессе, а не только по делу об оспаривании решения;
  • ссылка на отсутствие у решения общего собрания юридической силы может быть сделана любым субъектом права, кем бы он ни являлся (акционером, акционерным обществом, контрагентом акционерного общества по сделке, федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг и т.д.).

Проследить воплощение данных выводов в судебно-арбитражной практике, а равно отметить некоторые дополнительные особенности применения норм о недействительности решений общего собрания акционеров можно на примере Постановления ФАС Северо-Западного округа от 20.10.2010 по делу № А56-65960/2009.

ОАО "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт высоковольтного аппаратостроения" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным Приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) от 24.07.2009 № 72-09-1563/пз-и об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В ходе производства по делу было установлено следующее.

Приказом РО ФСФР от 24.07.2009 № 72-09-1563/пз-и обществу отказано в государственной регистрации выпуска акций. Основанием для отказа послужило нарушение обществом требований пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ): сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено не каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 27.11.2008.
Суд заявленные исковые требования удовлетворил, указав, что вопрос о соблюдении порядка принятия решения общего собрания акционеров отнесен законодателем к компетенции суда.

Важно отметить, что при постановлении вышеприведенного судебного акта судом была дана оценка решению общего собрания акционеров от 27.11.2008 на предмет наличия признаков ничтожности (п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19) и сделан вывод об их отсутствии.

По-видимому, в случае наличия данных признаков решение суда было бы абсолютно противоположным.

Действительно, положениями нормы ст.21 ФЗ "О рынках ценных бумаг" установлены основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг. К таковым, в частности, относится несоответствие документов, представленных для государственной регистрации, в том числе требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Как известно, Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" установлено, что порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных законов.

Положениями ФЗ "Об акционерных обществах" установлены строгие требования к компетенции, кворуму и повестке дня общего собрания акционеров, а также последствия их несоблюдения.

Таким образом, представление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг решения общего собрания, принятого в нарушение кворума, компетенции или по вопросам, не внесенным в повестку дня, является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации.

Однако следует понимать, что оценка представленного решения на наличие или отсутствие оснований ничтожности - прерогатива суда, а ФСФР, равно как и иные третьи лица, в том числе контрагент по сделке, в силу прямого указания закона лишена возможности заявлять требования об оспаривании решений общего собрания акционерного общества. Проект ФЗ № 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ" также не предусматривает такого права.

В связи с этим полагаем, что относительно ничтожности решения действует опровержимая презумпция; согласно ей решение общего собрания, в отношении которого было заявлено о несоблюдении правил, указанных в п.10 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах", является ничтожным до тех пор, пока иное не будет установлено решением суда, вступившим в законную силу.

Иными словами, если, по мнению, например, Федеральной службы по финансовым рынкам, представленное решение общего собрания было принято в отсутствие кворума, ФСФР вправе отказать в государственной регистрации выпуска ценных бумаг со ссылкой на недействительность представленного решения. В данном случае общество, решение которого, по мнению ФСФР, является ничтожным, вправе в силу ст.21 ФЗ "О рынках ценных бумаг" оспорить данный отказ и в судебном заседании доказать отсутствие оснований для признания ничтожности данного решения. При иных нарушениях (не предусмотренных п.10 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах") ФСФР не вправе ссылаться на недействительность представленного решения, а следовательно, и отказывать в государственной регистрации права.

При этом важно отметить, что ни ФСФР, ни ИФНС, ни любое иное третье лицо не вправе оспаривать решение общего собрания в судебном порядке, даже если оно отвечает признакам ничтожности. Более того, в удовлетворении данного требования будет отказано даже акционеру, в случае если он участвовал в общем собрании и не представил доказательств, что он голосовал против обжалуемого решения.

Для иллюстрации возьмем в качестве примера Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2005 № КГ-А41/1625-05.

При рассмотрении дела было установлено следующее.

12.05.2003 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Строймаст-С", на котором было принято решение о переуступке акций, в результате которого принадлежащие истцу 35 акций бесплатно перешли к К. Сведения об уменьшении количества принадлежащих истцу акций были внесены в реестр акционеров.

Также было установлено, что истец (гражданин Д.) подписал протокол общего собрания акционеров от 12.05.2003, в котором и было зафиксировано оспариваемое им решение.
Отказывая в удовлетворении иска, суды всех инстанций исходили из того, что в соответствии с п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров, если он не принимал участия в нем или голосовал против принятия решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Поскольку же Д. принял участие в работе общего собрания акционеров ЗАО "Строймаст-С" от 12.05.2003, он тем самым лишился возможности обжаловать принятые на этом общем собрании решения.

Таким образом, в рассматриваемом случае сложилась парадоксальная ситуация. С одной стороны, мы имеем бесспорное основание для отказа в иске (ненадлежащий истец). Однако, с другой - принятое общим собранием решение является незаконным по своему содержанию (ни ст.48 ФЗ "Об акционерных обществах", ни другие нормы этого Закона не относят к компетенции общего собрания решение вопросов о перераспределении акций общества среди акционеров).

Скачать PDF версию статьи

Комментарии

Задайте ваш вопрос

*
*
*